当人们发现小象会飞后,马戏团重复生机,更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔(迈克尔·基顿饰)的注意,他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland,与杂技演员柯莱特·马钱特(伊娃·格林饰)做搭档,人气达到新高度,然而霍特·法瑞尔发现,游乐场光鲜亮丽的背后,充满种种见不得人的秘密。